Os motivos apresentados pelo movimento "Dar Futuro ao Sporting" para a AG destitutiva

O movimento "Dar Futuro ao Sporting" entregou esta terça-feira a Rogério Alves, presidente da Mesa da Assembleia Geral (MAG) dos leões, a documentação necessária para a realização de uma assembleia geral extraordinária (AGE) com um ponto único a ir a votos: a destituição dos atuais orgãos sociais do clube, em particular do presidente Frederico Varandas. No manifesto entregue constam os motivos que levaram ao pedido de marcação deste reunião.

Leia o documento na íntegra:

"Exmo. Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Sporting Clube de Portugal
Dr. Rogério Alves

Os sócios efectivos, devidamente identificados, conforme documentação anexa ao presente (formulários de recolha de assinaturas e documentos que os acompanham comprovativos da identidade e qualidade de cada um dos sócios requerentes), na plenitude do gozo dos seus direitos, nos termos do disposto no artigo 20º, nº 2 dos Estatutos do Sporting Clube de Portugal(adiante abreviadamente designados por Estatutos SCP), representativos de um total de ...... votos, contabilizados nos termos do disposto no artigo 20º, nºs 4 a 11m dos Estatutos SCP, que se encontram disponíveis na página oficial do clube, na internet, e aí publicitados, nos termos legais, em www.sporting.pt/pt/clube/instituicao/estatutos, Vêm ao abrigo do disposto nos artigos 20º, nº 1, alínea c), 51º, nº 1 alíneas c) e d), dos Estatutos SCP, requerer a convocação de Assembleia Geral comum extraordinária, com a seguinte ordem de trabalhos:

Ponto Único - Votar a revogação com justa causa do mandato dos titulares de todos os órgãos socias do Sporting Clube de Portugal, nos termos do disposto no artigo 172º do Código Civil e no artigo 40º dos Estatutos SCP.

Mais requerem os sócios subscritores do presente requerimento, que V. Exa. se digne a informar de forma completa e fundamentada - indicando designadamente o local e condições de realização, quantidade de meios humanos administrativos e outros que se mostrem necessários para o efeito-, no prazo máximo de 10 dias úteis contados da recepção da presente missiva, e por meio de que fique registo, para pelo menos um dos endereços que infra, para o efeito, se mencionarão, o montante necessário para cobrir os gastos inerentes à realização da Assembleia Geral comum extraordinária cuja convocação pretendem, o que fazem nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 51º, nº 1, alínea c), dos Estatutos SCP.

Os fundamentos de facto e de direito que deverão ser objecto de deliberação constam de documento que a este requerimento vai junto e que é, conforme resulta do mesmo e dos formulários de recolha das assinaturas anexos ao presente, do integral conhecimento de todos os sócios requerentes, que, por isso o subscrevem totalmente e sem reserva.

O presente requerimento é assim constituído pelas seguintes partes:
a) corpo, consubstanciado no presente texto, composto por duas páginas;
b) formulários de recolha de assinaturas, cópias de cartão de cidadão e cópias de cartão de sócio dos sócios requerentes, que constituem o anexo I, composto por ..... páginas, sequencialmente numeradas;
c) documento, disponibilizado a todos os sócios proponentes no momento de recolha das respectivas assinaturas, a partir da presente data disponível também online em ........................................................., contendo a proposta apresentada pelos sócios proponentes, a submeter a votação, com vista à revogação, com justa causa, do mandato dos titulares de todos os órgãos sociais do Sporting Clube de Portugal, que constituí o anexo II,
composto por ..... páginas sequencialmente numeradas.

Pela universalidade de sócios requerentes da presente Assembleia Geral comum extraordinária, identificados nos termos supra mencionados, e nos termos de autorização para tal expressamente conferida, assinam o corpo do presente requerimento os requerentes António Lonet Delgado, Carlos Mourinha, Filipe Cuco Ferreira.

As comunicações subsequentes que se mostrem necessárias, designadamente em resposta ao que ora é solicitado, deverão ser remetidas para os endereços físicos que de seguida se indicam e cumulativamente, se assim for por V. Exa. entendido, numa óptica de maior fluidez de contacto, também para os endereços de correio electrónico que infra se indicarão.

Requer ainda o movimento que estejam presentes em todas as ações deliberativas, um sócio a designar pelos representantes, dentro dos subscritores. O requerimento terá a sua justificação explanada no presente documento, que vos será disponibilizado de forma independente caso pretendam, elaborado no dia 21 de Outubro de 2019, e atualizado com factos do estado do clube, pelo movimento e também subscrito pelos signatários deste requerimento (como indicado claramente nos formulários de assinatura), bem como do manifesto de conhecimento público.

O Movimento dar Futuro ao Sporting é representante de uma causa defendida por um número considerável de sócios do Sporting Clube de Portugal. No caso de se exigir, apenas e só um representante, para os efeitos em causa o mesmo será designado pelo movimento.

As razões que nos levam a invocar a justa causa serão elencadas neste documento, tendo por base a argumentação do manifesto, enquadrando em base legal e estatutária a mesma.

Para se requerer a revogação do mandato de todos os órgãos sociais, invocamos o Artigo 35º nº2 dos Estatutos do Sporting Clube de Portugal que refere que os Membros dos Órgãos Sociais são solidariamente responsáveis pelas deliberações destes, salvo quando hajam feito declaração de voto de discordância, registada na ata de reunião em que a deliberação for tomada ou na da primeira em que assistam, caso tenham estado ausentes daquela reunião, coisa que até agora não se verificou.

Factos - Programa eleitoral
1) O programa eleitoral de Frederico Varandas, dividido em 8 pilares com 8 medidas,
tinha como chavão principal a frase "Unir o Sporting".

2) A 4ª medida respeitante ao pilar I, dizia respeito a politica de contratações no futebol profissional, em que se afirma uma coordenação entre a equipa técnica e a de Scouting, para a definição de uma politica de contratações rigorosa, com avaliação objetiva dos jogadores a contratar, suportada em critérios de valorização, rentabilidade desportiva, de utilidade para o plantel profissional e da politica desportiva do Sporting Clube de Portugal.

3) A 1ª medida respeitante ao Pilar II previa uma Academia das Modalidades, com um modelo de formação semelhante ao da Academia de Alcochete.

4) O primeiro objetivo do III Pilar previa como objetivo a fomentação do crescimento do número de sócios, de forma a atingir o objetivo de ultrapassar os 200.00 sócios em 2019.

5) A medida número 7 do mesmo Pilar previa um programa trimestral na Sporting TV com a presença do presidente e de um grupo de Sócios do Sporting Clube de Portugal que irá debater em direto com o Presidente os temas da atualidade do Clube.

6) O 3º ponto do V Pilar, diz respeito a Credibilidade no Mercado Financeiro, no qual a direção se propõe a refinanciar a emissão de obrigações de 30M cujo vencimento ocorria em Novembro de 2018, de forma a assegurar o integral cumprimento dos compromissos assumidos perante os credores.

7) A 7ª medida do mesmo Pilar, diz que a direção iria conceder aos Núcleos parcerias preferenciais na venda de produtos oficiais do Clube, expandindo o alcance do Merchandising a todo o território nacional e a todos os países com Núcleos Sporting.

8) Na 3ª Medida do 7º Pilar, a direção propõe-se a realização da Gala a 1 de Julho de todos os anos.

9) Na 4ª medida do mesmo Pilar a direção propõe-se a criar uma nova aplicação Sporting para acesso fácil a informação do Clube.

Das violações que originam justa causa

1) UNIR O SPORTING - As decisões tomadas por esta direção no que dizem respeito as relações externas com os sócios incorrem em violações dos Estatutos, bem como violações de princípios Fundamentais previstos constitucionalmente, a quebra do protocolo com os GOA, e a proibição de venda de merchandising relacionado com os GOA nas Lojas Oficiais do Clube, é uma violação clara do artigo 21º nº1 F) dos Estatutos do Sporting CP, bem como uma violação ao principio da liberdade de Associação previsto no Artigo46º da CRP.

2) O aumento propositado do som das colunas, para censurar a critica, incorre numa violação constitucional do princípio da Liberdade de Expressão com base no Artigo 37 nº1 e nº2, bem como do direito de manifestação com base no Artigo 45º nº2 da CRP.

3) O incumprimento contratual com sócios que celebraram um contrato de compra e venda para aquisição da Gamebox, incorre numa violação estatutária prevista no Artigo 20º nº 1 J).

4) As medidas apresentadas no Programa Eleitoral, e esmiuçadas em cima, não foram cumpridas. O que faz com que haja uma violação da Tutela de Confiança, exposta pelo Dr. Menezes Cordeiro, estamos perante uma situação de «venire contra factum propium».

5) A tutela da confiança pressupõe a verificação de quatro requisitos: (i) uma situação de confiança traduzida na boa fé própria da pessoa que acredita numa conduta alheia; (ii) uma justificação para essa confiança, sem desacerto dos deveres de indagação razoáveis; (iii) um investimento de confiança consistente em, da parte do sujeito, ter havido um assentar efetivo
de atividades sobre a crença consubstanciada, em termos que desaconselham o seu preterir, (iv) uma imputação da confiança à pessoa atingida pela proteção dada ao confiante.

6) Estamos perante a verificação dos quatros requisitos, desde a promessa eleitoral, até a direção, e a capacidade de agir em nome do clube, e a confiança dada pelos sócios aos órgãos sociais, que foi posteriormente violada, por todos os atos contraditórios com aquilo que havia sido prometido.

7) Nos casos de «venire contra factum propium» existe uma violação da tutela da confiança, proibindo a confiança a existência de venire contra factum proprium.

8) No caso das contratações, elas foram tudo menos criteriosas, sendo feita sem qualquer contacto, com o até então treinador do projeto, dado que foi público os pedidos do mesmo, e as contratações da direção que se desfez do treinador, que assumiu ser um treinador de longa data no passado.

9) Foram também tudo menos suportadas com critérios de valorização, dado que no último dia se contrataram 3 ativos, por empréstimo, sem opção de compra, sendo que um deles na casa dos 30 anos de idade.

10) Foram também tudo menos com base na rentabilidade desportiva, tendo em conta que um deles ainda não está apto para jogar, desde que chegou, já com problemas físicos, e os outros dois sendo apostas intermitentes.

11) A Academia das Modalidades prometida, é até agora uma miragem, que nem o sócio mais otimista a consegue visualizar.

12) O objetivo dos 200.000 sócios foi claramente falhado, havendo sim menor militância, menos gente nos estádios, menos venda de Gamebox"s, e uma quebra no número de sócios pagantes significativa, pelo facto da maioria não se rever nas políticas desta direção.

13) O programa trimestral na Sporting TV, em que o presidente debateria com sócios o estado do clube, ainda não se realizou, de lembrar que desde que esta direção assumiu a liderança, já se cumpriram 4 trimestres, já se podendo assumir como modus operandi destes órgãos sociais, a desvalorização da opinião dos sócios.

14) A direção propôs-se a emitir nova Emissão Obrigacionista, no valor mínimo de 30M de euros, proposta claramente falhada, com uma taxa de juro bastante atrativa, ficou-se pelos 26M de euros, 4M de euros abaixo do que havia sido proposto.

15) Até hoje aos Núcleos ainda não foram concedidas parcerias preferenciais na venda de Merchandising do Clube.

16) Desde que esta direção tomou posse, já se assinalou por uma vez o dia 1 de julho, sem que houvesse Gala.

17) A aplicação Sporting é um processo que se encontra claramente estagnado, sem anúncio a curto prazo.

18) O Artigo 28º do DL 10/2013, sobre as sociedades desportivas, exige um direito de transparência em todos os negócios do Sporting Clube de Portugal Futebol SAD.
18.1) Não existiu qualquer transparência no negócio celebrado com o Wolves, tendo em conta o protocolo, e a aquisição dos direitos desportivos do atleta Wang.
18.2) Não existiu qualquer transparência na Emissão Obrigacionista.
18.3) Não existiu qualquer transparência no protocolo celebrado com o Manchester City.
18.4) Não existiu qualquer transparência no processo de restruturação financeira.
18.5) Não existiu qualquer transparência com o negócio celebrado com o fundo de investimento Apollo.
18.6) Não existiu qualquer transparência no negócio do adiantamento de receitas da NOS.

19) O Artigo 72º do CSC, defende que os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por atos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.
19.1) Todos os atos praticados na gestão desportiva, como a cedência de passes de jogadores com valor de mercado alto, e a consequente desvalorização dos ativos do clube, são danos causados pela administração da Sporting SAD, com preterição dos deveres legais ou contratuais, por sua culpa, por se provarem incompetentes para negociação.
19.2) O facto de não se atingir o valor mínimo exigido para a EO é um dano causado por atos ou omissões pela administração da Sporting SAD, por não ser transparente para com os investidores e/ou sócios do Sporting CP e acionistas da Sporting SAD, bem como por se provar incapaz de incentivar ao investimento.
19.3) A publicação de dados da auditoria a Sporting SAD, é também um dano, que originou consequências, estando de acordo também com a mesma norma.

20) Os pontos 18 e 19 são relativos à Sporting SAD, que é uma empresa decorrente do clube, que usa a marca Sporting, podendo ser responsabilizada por prejuízos ao clube, decorrentes da sua gestão, dado que existe nexo de causalidade, entre os factos e os danos.

21) O adiamento/não realização do Congresso Leonino incorre numa violação estatutária, com base no artigo 63º do Sporting CP, que diz que o Congresso se tem de realizar de 4 em 4 anos.
21.1) Mesmo que se realize o congresso já não se realizará na data exigida pelos Estatutos.

22) O PMAG recusou-se a cumprir os regulamentos do Sporting, deliberadamente, com consciência do que fazia, como se pode verificar nas suas declarações públicas, mesmo sabendo que isto incorria numa violação dos Estatutos, dado que teria de ler a ata da AG de 23 de Junho de 2018, e aprova-la, e não o fez, violando portanto o Artigo 11º do Regulamento da AG do Sporting CP, sendo anuláveis todos os atos seguintes com base no artigo 177 do CC

23) Durante a Campanha Eleitoral o atual Presidente do CD, exclamou que durante o seu mandato não seriam expulsos quaisquer sócios, coisa que não se veio a verificar, dada a expulsão de dois sócios.

24) A estrutura do Clube procura sempre refugiar-se, atirando a culpa para
terceiros, ora em treinadores, ora nos sócios e adeptos, ora nos GOA.

Requerem:

Por todos estes motivos supracitados, de conhecimento de todos os subscritores, vem o Movimento, requerer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral que cumpra os estatutos do Sporting CP, nomeadamente os artigos 51º nº1 C), e 40º nº2, convoque a Assembleia Geral em que se delibere a revogação do mandato dos órgãos sociais, dado que estão cumpridos todos os requisitos necessários, devendo a justa causa ser apreciada pelos sócios, facto que já ficou claro, quando houve uma decisão nesse sentido, por uma providência cautelar interposta pela Direção do Engenheiro Godinho Lopes, em que foi definido que quem decide a justa causa serão os sócios"